# Comment gérer le départ d'un cofondateur ?

> Départ d'un cofondateur ? Gérez l'equity, le dead equity et le droit belge (CSA/WVV) pour protéger l'avenir de votre startup.

- **Author:** David Vanhoudhoven
- **Category:** FrAt3ycTNlDFiLc76yf2
- **Published:** 2026-03-30
- **Language:** fr

Vous avez bâti cela ensemble. Aujourd'hui, l'un de vous s'en va — mais ses parts restent.
Cela commence discrètement. Un fondateur s'implique moins. L'ambiance en réunion devient pesante. Les décisions prennent plus de temps parce que vous n'êtes plus réellement sur la même longueur d'onde. L'un tire plus fort que l'autre. L'énergie change, et toute l'équipe le ressent, même si personne ne le verbalise.
Puis, un jour, la discussion a lieu. Et soudain, vous ne gérez plus seulement une situation de personnel difficile : vous gérez l'une des situations les plus complexes, juridiquement et émotionnellement, qu'une startup puisse traverser. Votre cofondateur part. Son capital, lui, reste.
C'est plus fréquent qu'on ne veut bien l'admettre. Moins d'une équipe de cofondateurs sur trois reste unie au-delà de quatre ans. Environ 65 % des startups qui échouent citent les conflits entre cofondateurs comme facteur contributif. Pourtant, très peu de fondateurs s'y préparent, car parler du départ de l'un d'eux donne l'impression d'admettre que le projet pourrait échouer.
Cet article traite de ce qui se passe réellement — sur le plan juridique, opérationnel et sur votre table de capitalisation (cap table) — et de ce que vous pouvez faire.
## Pourquoi les séparations entre cofondateurs surviennent-elles ?
Les raisons sont rarement dramatiques. La plupart des ruptures n'impliquent ni scandale ni trahison. Elles arrivent parce que deux personnes alignées au départ cessent de l'être progressivement.
Les causes les plus courantes : l'un des fondateurs travaille nettement plus que l'autre. L'orientation de l'entreprise change et l'un des deux ne veut pas suivre cette direction. Les circonstances de la vie évoluent — un problème de santé, une situation familiale, une meilleure opportunité ailleurs. Ou tout simplement, la relation s'érode sous la pression de construire quelque chose de difficile avec trop peu d'argent et de temps.
Ce qui rend la situation particulièrement pénible, c'est que ces ruptures ont souvent une longue phase d'incubation. Vous savez que quelque chose ne va pas bien avant que la discussion n'éclate. La question est de savoir si vous agissez ou si vous essayez de "faire avec" — et la plupart des fondateurs attendent bien plus longtemps qu'ils ne le devraient.
 ⚠️ Avertissement : Plus vous retardez un départ que les deux parties savent inévitable, plus les conditions risquent d'être mauvaises. Un départ précoce est plus net, moins coûteux et plus facile à expliquer aux investisseurs. Un cofondateur qui traîne les pieds pendant 18 mois supplémentaires avant de partir cause souvent plus de dégâts — à l'équipe, à la cap table et à l'image de l'entreprise — qu'un départ franc au premier signal clair.
## Le problème d'équité auquel personne ne s'est préparé
Voici ce que la plupart des fondateurs en phase de démarrage ne saisissent pas pleinement avant d'y être confrontés : le capital et le rôle opérationnel sont deux choses totalement distinctes.
Vous pouvez retirer à quelqu'un ses fonctions opérationnelles. Vous pouvez cesser de payer son salaire, révoquer ses accès, reprendre son ordinateur de fonction. Mais vous ne pouvez pas, unilatéralement, lui reprendre ses actions. C'est sa propriété légale. À moins que votre pacte d'actionnaires ne dise le contraire — et la plupart des jeunes startups n'en ont pas de suffisamment solide — il part avec ce qu'il a acquis.
C'est là que le concept de "capital mort" (dead equity) devient une réalité.
Le capital mort est détenu par quelqu'un qui ne contribue plus à l'entreprise. Il stagne sur la cap table sans rien produire. Il ne peut pas être utilisé pour rémunérer de nouvelles recrues. Il donne une image brouillonne de votre entreprise aux investisseurs. Et il peut compliquer, voire bloquer, les futures levées de fonds.
La gravité du problème de capital mort dépend entièrement de ce que vous avez mis en place — ou non — au départ.
## Le Vesting : La structure qui change tout
Le vesting (acquisition progressive des droits) est la décision structurelle la plus importante qu'une équipe fondatrice puisse prendre. Pourtant, la plupart des fondateurs l'ignorent ou le traitent avec légèreté car le sujet semble gênant à aborder au début.
Voici le principe : au lieu de donner la totalité de leurs parts aux cofondateurs dès le premier jour, vous faites en sorte qu'ils les gagnent avec le temps. La structure la plus courante est un vesting sur quatre ans avec un cliff d'un an : cela signifie qu'aucune action n'est acquise avant le douzième mois, puis le reste s'accumule mensuellement. Si un fondateur part avant le cliff, il part avec rien. Après le cliff, il part avec ce qu'il a acquis.
Le cliff est un mécanisme de protection. C'est pourquoi la période entre le 9ème et le 18ème mois est la plus instable pour les équipes fondatrices : l'un ou les deux fondateurs voient le cliff approcher et doivent décider s'ils s'engagent réellement sur le long terme.
 💡 Conseil rapide : Le standard a longtemps été de quatre ans, mais cette durée est de plus en plus jugée trop courte. Sur quatre ans, un fondateur qui part à mi-parcours détient encore 12 à 13 % de votre entreprise. Certains investisseurs et conseillers juridiques recommandent désormais des calendriers de 6, voire 8 ans, surtout quand l'entreprise n'a pas encore de produit ou de revenus. Le capital doit refléter une contribution continue, pas un instant T.
Le problème est que, même avec un vesting, le sort des actions déjà acquises lors d'un départ reste souvent flou. C'est là qu'un pacte d'actionnaires avec des clauses de "Leaver" devient essentiel.
## Les clauses de Leaver : "Good Leaver" vs "Bad Leaver"
Une clause de leaver définit ce qui arrive aux actions d'un fondateur qui s'en va. C'est la différence entre une séparation propre et un cauchemar juridique.
On distingue généralement deux catégories :
- Good Leaver (Bon sortant) : Quelqu'un qui part pour des raisons indépendantes de sa volonté — maladie, circonstances familiales ou décision mutuelle et amicale. Dans ce scénario, le fondateur conserve généralement ses actions acquises et peut avoir l'option de les revendre à l'entreprise ou aux fondateurs restants à la valeur de marché.

- Bad Leaver (Mauvais sortant) : Quelqu'un qui part suite à une faute grave, un manquement à ses obligations ou pour lancer une entreprise concurrente. Les clauses de bad leaver permettent souvent à l'entreprise de racheter ses actions — parfois à leur valeur nominale (très faible), parfois avec une forte décote.


## Ce qu'implique réellement le "renvoi" d'un cofondateur
Quand des fondateurs disent vouloir "virer" un cofondateur, ils mélangent souvent deux processus distincts.
- L'aspect opérationnel : Lui retirer son titre, ses responsabilités, ses accès et son autorité. Dans la plupart des structures, cela nécessite une résolution du conseil d'administration. Si le cofondateur siège au conseil, vous aurez besoin de suffisamment de voix pour le mettre en minorité — c'est pourquoi la composition du conseil est aussi cruciale que la répartition du capital.

- L'aspect capitalistique : Traiter ses actions. C'est une conversation séparée qui peut prendre des semaines, voire des mois, et impliquera presque certainement des avocats et une évaluation formelle de sa participation.


 ✅ Bonne pratique : Ne mélangez jamais le départ opérationnel et la résolution du capital. Traitez-les de manière séquentielle. Mettez-vous d'abord d'accord sur la sortie opérationnelle (date de fin, passation, communication) avant d'entamer la discussion sur les actions. Mélanger les deux crée des rapports de force qui rendent la résolution bien plus complexe.
Les méthodes courantes pour résoudre le côté capital sont :
- Le rachat (Buyback) : L'entreprise ou les fondateurs restants rachètent les parts. Cela nécessite de s'accorder sur une valorisation.

- La vente secondaire : Le fondateur sortant vend ses parts à un nouvel investisseur. C'est plus propre pour la trésorerie de l'entreprise.

- La réduction négociée : Le sortant accepte de rendre une partie de ses actions en échange d'autres compensations (indemnité de départ plus longue, contrat de consultance, etc.).


## Ce que voient les investisseurs quand ils regardent votre Cap Table
Un départ de cofondateur mal géré est l'un des motifs les plus fréquents d'échec lors d'une levée de fonds en Série A. Ce n'est pas parce que les investisseurs sont rigides, mais parce qu'une situation de capital non résolue crée une incertitude qui les empêche de placer leur argent.
Les questions qu'ils se posent sont pragmatiques : cette personne peut-elle bloquer des décisions futures ? Les actions sont-elles protégées par un plan d'intéressement (ESOP) ? Le sortant peut-il vendre ses parts à un tiers sans votre accord ? Existe-t-il un risque de litige ? L'histoire racontée est-elle cohérente ?
 ⚠️ Avertissement : Si votre table de capitalisation montre qu'un cofondateur parti détient plus de 8 à 10 % de votre entreprise sans restriction de vesting et sans solution en vue, vous créez un obstacle majeur au financement. Il ne s'agit pas d'image, mais de contrôle et de risque. Les investisseurs doivent savoir qui possède quoi, qui décide, et si ce tableau risque de changer sans leur consentement.
Le résultat le plus "propre" avant un tour de table est une sortie entièrement documentée : une convention de rupture signée par les deux parties, des actions rachetées ou clairement déclarées, et un récit honnête sur les raisons du changement et les leçons apprises par l'entreprise.
## Le cadre légal belge et européen
En Belgique, il n'existe pas de législation spécifique aux litiges entre cofondateurs, mais les structures qui les régissent sont claires — et les ignorer coûte cher.
- Le Code des Sociétés et des Associations (CSA / WVV, 2019) : C'est la loi qui régit les entités belges, y compris la SRL (besloten vennootschap / BV). Elle fixe les règles de transfert d'actions, les procédures du conseil d'administration et les droits des actionnaires. Dans une SRL, les transferts sont soumis à des procédures d'agrément — vous ne pouvez généralement pas vendre vos parts à un tiers sans les proposer d'abord aux actionnaires existants. C'est le droit de préemption (het recht van voorkoop).

- Le pacte d'actionnaires (aandeelhoudersovereenkomst) : C'est là que réside votre véritable protection. La loi fixe des règles minimales, mais un pacte bien rédigé ajoute une structure indispensable : calendriers de vesting, clauses de leaver, clauses d'entraînement (drag-along), de sortie conjointe (tag-along), et mécanismes de résolution de conflits. Sans cela, vous dépendez de règles par défaut qui n'ont pas été conçues pour votre situation.


- Rôle du Notaire : Les transferts d'actions dans une SRL belge ne nécessitent pas toujours un notaire, mais toute modification des statuts le requiert. Si la restructuration de la cap table nécessite de modifier les statuts (ce qui arrive dans certains scénarios de rachat), prévoyez le temps et les frais de notaire.

- RGPD : Les évaluations de performance, les avertissements écrits et tout dossier RH généré pendant le litige sont des données personnelles. Manipulez-les avec précaution : conservation proportionnée, accès contrôlé et base légale documentée. L'Autorité de protection des données (APD / GBA) est active sur ces sujets.


## L'impact sur votre équipe
Les personnes qui construisent votre produit observent la situation. Même si les détails sont confidentiels, ils ressentent quand la dynamique au sommet change.
Une étude publiée dans le Journal of Business Venturing montre que les équipes qui ne parviennent pas à créer une clôture psychologique après le départ d'un cofondateur subissent des conflits internes beaucoup plus élevés, menant parfois à l'échec total de l'équipe. Ce n'est pas le départ lui-même qui est en cause, mais le vide et la manière dont il est géré.
Le silence est généralement pire que la vérité. Les équipes qui reçoivent une explication honnête, brève et tournée vers l'avenir de la part du fondateur restant se stabilisent plus vite que celles qui comblent le vide par des spéculations.
 💡 Conseil rapide : Vous n'avez pas besoin de partager les détails de la négociation financière. Vous devez dire : il y a eu un changement, cela a été mûrement réfléchi, voici la répartition des rôles désormais, et voici le plan. Puis, suivez le plan. Quand les fondateurs se taisent, la rumeur prend toute la place — et la rumeur est presque toujours plus déstabilisante que les faits.
Les plateformes comme Joobs mettent de plus en plus en avant les signaux d'équipe (avis de candidats, indicateurs de culture, stabilité) : la manière dont vous traversez cette épreuve publiquement influencera votre capacité à attirer vos futurs talents. Votre prochain ingénieur cherchera à savoir s'il peut faire confiance à cette entreprise.
## Comment reconstruire après le départ d'un fondateur ?
Une fois la poussière retombée, le travail devient purement opérationnel.
Si le fondateur sortant occupait un rôle technique, commercial ou produit qui doit maintenant être pourvu, soyez honnête avec vous-même sur le vide laissé. Le pire résultat serait de prétendre que la capacité de travail est toujours la même, de répartir la charge de manière inégale sur les membres restants et de voir tout le monde s'épuiser pendant que l'entreprise prend du retard.
Le meilleur scénario consiste à traiter ce vide comme une opportunité de design organisationnel. Vous savez désormais exactement ce que le poste exige, ce qui a échoué auparavant et quel type de profil — compétences, style de travail, communication — s'intégrera le mieux. Utilisez cette expérience.
 ✅ Bonne pratique : Lorsque vous rédigez la fiche de poste pour remplacer un cofondateur, soyez spécifique sur vos besoins actuels, et non sur ce que disait l'intitulé original. Un départ révèle souvent que les compétences nécessaires au stade de la création ne sont plus celles dont l'entreprise a besoin à son stade de développement actuel. Plus vous serez clair sur ce fossé, meilleure sera la prochaine recrue.
Si le départ a laissé du « capital mort » sur votre cap table, réglez le problème avant votre prochaine levée de fonds, et non pendant la due diligence. Une explication claire de ce qui s'est passé, de ce qui a été convenu et de la structure actuelle est toujours préférable à une découverte par l'investisseur en pleine négociation de la term sheet.
## FAQ
Dois-je racheter les parts d'un cofondateur lorsqu'il part ? Pas nécessairement. Si votre pacte d'actionnaires prévoit des clauses de vesting et de rachat, les conditions de sortie déterminent ce qui est dû. S'il n'y a pas d'accord, le cofondateur conserve les actions qu'il possède légalement, et tout rachat est une négociation, pas une obligation. C'est précisément pour cela que le pacte doit exister avant le problème.
Que faire si mon cofondateur refuse de signer une convention de rupture ? Il n'y est pas obligé. Une convention de rupture est une résolution volontaire. S'il refuse, vous devrez gérer la relation continue en tant qu'actionnaire — ce qui signifie qu'il conserve ses droits (vote, information, participation aux futurs tours). C'est l'un des arguments les plus forts pour résoudre les choses proprement tant que la relation est encore fonctionnelle.
Puis-je diluer un cofondateur pour l'écarter de la Cap Table ? Pas de manière significative, du moins pas sans un apport massif de capitaux extérieurs. Dans une SRL belge, les actionnaires existants bénéficient généralement de droits de préférence lors de nouvelles émissions d'actions. Tenter de diluer intentionnellement un cofondateur sans respecter les procédures crée une exposition juridique grave. Ne jouez pas avec la cap table ; résolvez le problème par la négociation et la documentation.
Comment expliquer le départ d'un cofondateur aux investisseurs ? De manière brève et factuelle. Expliquez que la situation a été traitée, montrez la structure actuelle et démontrez pourquoi l'équipe est plus forte ou mieux positionnée aujourd'hui. Les investisseurs comprennent que les équipes fondatrices évoluent, surtout si vous prouvez que la structure est saine. Ce qu'ils craignent, c'est l'évasion ou les surprises.
Et si nous ne parvenons à aucun accord (capital, conditions, étapes suivantes) ? Vous aurez alors besoin d'un médiateur commercial ou, en dernier recours, d'un avocat. En Belgique, les litiges entre actionnaires sont portés devant le tribunal de l'entreprise (ondernemingsrechtbank). C'est lent, coûteux et cela détruit souvent ce qui reste de l'entreprise et de la relation. Presque toute solution négociée est préférable à un procès.

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*Source: [Joobs.be](https://joobs.be/fr/blog/comment-gerer-le-depart-d-un-cofondateur)*